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NO TENER LIMITACIONES///

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada.

El artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define como: “Sociedad mercantil que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden ni al portador, siendo sólo creíbles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos”.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital funcional, dividido en participaciones no representables por títulos negociables, en la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo en los casos de aportación suplementaria permitidas por la ley.

Sociedad. Número de socios. La idea de sociedad evoca en nuestra mente, enseguida, la dualidad mínima de los contratantes, ya que el contrato como negocio jurídico implica por lo menos la existencia de dos personas de opuestos intereses. La ley establece, además, un número máximo de socios: 50 cincuenta. Art. 61 L.G.S.M., los socios podrán intervenir en la celebración del contrato personalmente o por medio de representantes dotados de los necesarios poderes.

Mercantil. Con esta mención se quiere indicar que la Sociedad de Responsabilidad Limitada es comerciante social y, por lo tanto, está sometida a las prescripciones del Código de Comercio

y de las leyes mercantiles especiales, por la simple razón de la forma que adopta.

Denominación o razón social. La razón social es un hombre comercial formando con menciones personales; la denominación se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa, con independencia de todo nombre de persona. Son los estatus los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial. Si se emplea una razón social, ésta deberá ajustarse a los principios que dispone la ley. La primera base en esta materia la constituye el principio de la verdad o veracidad de la razón social, con arreglo al cual la misma debe formarse con nombres de socios y sólo de socios. Se incluirán en ellas los nombres de todos los socios de algunos o de alguno y, en estos dos últimos casos, se agregarán las palabras “y compañía”.

La ley dispone que los extraños a la sociedad que hagan figurar o permitan que figure su nombre en la razón social, responderán de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60).

Si la sociedad limitada ha de girar bajo una denominación, ésta se formará de acuerdo con las normas que señala la ley. En ambos casos la ley requiere que se empleen siempre las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas “S. De R.L.”, de manera que cuando esto no se haga, los socios dejarán de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.

Capital fundacional. La significación del concepto capital funcional expresa la necesidad de que en la base de la sociedad, y como circunstancia previa o simultánea a su fundación, exista un desembolso de capital en los límites fijos que la ley fija. En la sociedad de responsabilidad limitada, el cincuenta por ciento de capa participación social es el límite mínimo de ese desembolso previo. Por ser la Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital funcional, debe distinguirse, como en la anónima, entre el capital y el patrimonio, es decir, entre la cifra aritmética que expresa en términos abstractos la suma total de las aportaciones que han realizado o que deberán realizar los socios y la suma de los valores reales poseídos por la sociedad en un momento determinado.

REQUISITOS:

El proceso de la integración de la sociedad de responsabilidad limitada se desenvuelve a lo largo de una serie de etapas, que son: redacción del contrato, adhesión y aportación registro y tramites administrativos.

Contrato. Contenido de la escritura constitutiva. La Sociedad de Responsabilidad Limitada como las sociedades mercantiles en general, surgen en virtud de un auténtico contrato. Se trata de un contrato de organización abierto y plurilateral.

La ley no señala un contenido peculiar para la escritura de la sociedad de responsabilidad limitada, a diferencia de lo que ocurre en la realidad anónima. Por lo tanto, que ya deberá ajustarse alas participaciones generales del articulo 6 de la ley general de sociedades mercantiles.

ARTICULO 6º . La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen las sociedad

II. El objeto de la sociedad

III. Su razón social o denominación;

IV. Su duración

V. El importe del capital social;

VI. La expresión de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII. El domicilio de la sociedad;

VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de las sociedad;

X. El importe del fondo de reserva;

XI. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XII. Las bases para practicar la liquidación de las sociedad y del modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.